沃得农机过会一年遭证监会问询 60亿IPO前景不明

  央广网镇江1月17日消息 早在2022年1月25日创业板过会、2022年2月8日提交注册的江苏沃得农业机械股份有限公司（简称“沃得农机”或“发行人”），在等待近一年之后并未迎来上市喜讯，却因受到监管层的进一步审核而被推上风口浪尖。

  在沃得农机提交注册后，证监会从此前部分回馈信息和申报内容中发现了诸多疑点与问题，于是在2022年下半年对其展开了现场检查，检查结果为，沃得农机在收入、存货、经销商等方面皆存在异常。

  2023年1月13日，中国证监会网站披露了《江苏沃得农业机械股份有限公司注册阶段问询问题》（简称“问询问题”），在问询问题中，证监会着重关注了沃得农机收入的真实性、信息披露的完备性和内控的有效性等问题。

  沃得农机是国内领先的大型现代化农业机械装备制造商，主要是做农业机械产品的研发、生产和销售。目前，沃得农机已形成了以联合收割机、拖拉机为核心，以插秧机、打捆机、甘蔗机、植保无人机、喷雾机、烘干机等为组合的产品矩阵。

  沃得农机在招股说明书注册稿（简称“招股书”）中披露，公司计划公开发行不超过30,000.00万股普通股，拟募集资金60亿元，投入沃得农机农业机械装备改扩建工程建设项目、沃得农机（沈阳）农业机械改扩建工程建设项目、沃得高新农业机械及其零配件改扩建工程建设项目、沃得农配农业机械零配件改扩建工程建设项目、沃得（泰国）农业机械及其零配件制造项目、沃得智云工业网络站点平台建设项目及补充流动资金，保荐人为海通证券。

  值得一提的是，沃得农机此次IPO高达60亿元的融资规模，一旦实施将成为2021年来创业板最大的IPO融资项目，同时也是创业板注册制实施以来，仅次于金龙鱼之后第二大的创业板IPO募资项目。

  招股书披露的财务多个方面数据显示，2019年至2022年1-6月，沃得农机的营业收入分别是46.26亿元、69.77亿元、99.43亿元和46.50亿元，同期净利润分别为7.58亿元、11.47亿元、14.53亿元和3.04亿元。而证监会在问询问题中对沃得农机的财务数据提出了质疑。

  沃得农机通过向下游经销商提供农机装备、配件和服务，以及向贸易商直接销售农机产品实现收入和利润。问询问题显示，沃得农机存在非买断式经销商对外销售发票价格小于经销商和发行人结算价格。初步测算，2019年至2021年经销商发票价格低于发行人结算价格差额合计为-5,704万元、-11,411万元和-7,116万元，涉及销售金额（含税）为62,146万元、121,853万元和81,626万元。同时考虑经销商承担运费每台约1000至5000元，按发行人经销商平均承担运费为1000元/台测算，价格差额和涉及金额将进一步增加。

  同时，沃得农机还存在补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间，即先申请补贴后销售的问题。2019年至2021年涉及收入金额56,397.55万元、166,974.41万元和163,392.60万元，其中跨年涉及金额886.06万元、4,154.84万元和8,804.96万元。

  此外，证监会还在现场检查中发现，沃得农机存在补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且存在跨期、补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致、经销商物流签收系统与收入确认时间跨期、部分产品无维修记录等问题。

  对此，证监会要求沃得农机说明是不是真的存在经销商配合发行人虚增收入、是不是真的存在被相关管理部门处罚的风险等情形，并要求保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。

  沃得农机在招股书中披露，公司与关联方重叠供应商主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年发行人向重叠供应商采购金额占比在15%左右。

  而证监会现场检查发现，2018年至2021年沃得农机重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，公司采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的占比分别是75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

  同时，2018年至2021年，沃得农机与关联方中主营制造业的企业重叠客户共计20家，其中3家为境内经销商，3家为外贸商，14家为废料销售客户。与披露的发行人与关联方主要重叠客户数量5家不一致。

  此外，沃得农机关联方丹阳曲阿于2020年7月29日通过尾号7823的银行账户向发行人主要重叠钢材供应商丹阳市悦兴金属贸易有限公司转账2,600万元。检查发现，保荐人获取的丹阳曲阿尾号7823账户资金流水复印件中，该笔转账的对手方被篡改为江苏晶工工具有限公司。

  对此，证监会要求沃得农机说明以上事项发生的原因，是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是不是真的存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》有关法律法规的情形。

  此外，关于沃得农机成本核算及相关内部控制等问题也遭到了监管层的重点关注。

  钢材是沃得农机产品生产的主要原材料，据证监会现场检查发现，发行人钢材采购无过磅台账。针对钢材投入产出情况，发行人测算了钢材的理论耗用量，经测算，2018年至2021年钢材实际耗用量低于最低理论耗用量的金额分别为4,159.84万元、2,191.06万元、7,100.76万元、4,105.04万元。

  沃得农机铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件。铸造车间未使用ERP核算成本，废钢投料账面记录不完整。自产废钢在厂区内移送不需要过磅，废钢投料时有过磅记录的部分进行领料处理，无过磅记录的部分不作财务处理。

  同时，沃得农机与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情形，具体如下表所示，丹徒、丹阳地区发行人主体和关联方还存在共用地磅的情况。

  沃得农机还存在员工在关联方处领薪的情形。问询问题披露，发行人报告期内各期期末的花名册与20家主要关联方各期全年工资表进行匹配，发现部分发行人花名册登记的员工在关联方处领薪。2019年至2021年，有关人员当年在关联方处领薪的金额为541.98万元、1,825.90万元和701.97万元。

  对此，证监会要求沃得农机逐项详细说明以上事项发生的原因，各项原因涉及金额，并分析说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，公司业务、人员、财务、机构独立性等。

  1月13日，中国证监会网站披露了《江苏沃得农业机械股份有限公司注册阶段问询问题》。